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远东智慧能源股份有限公司

发布时间:2019-05-31 18:33 来源:未知 编辑:admin

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟实施非公开发行股票项目,按照相关要求,公司现就最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下:

  2012年8月20日,公司收到中国证监会下发的《调查通知书》(编号:稽查总队调查通字12622号),中国证监会决定对公司及相关人员涉嫌信息披露违法行为立案稽查。

  2014年9月15日,公司收到中国证监会下发的《结案通知书》(结案字[2014]30号),经中国证监会审理,认为相关涉案违法事实不成立,决定予以结案。

  二、最近五年公司被证券监管部门及交易所采取监管措施或处罚,以及其采取的整改措施情况

  (一)公司对中国证监会青海监管局于2013年6月3日出具的《监管关注函》(青证监函字[2013]83号)的整改情况

  2013年6月3日,公司收到中国证监会青海监管局(以下简称“青海省证监局”)出具的《监管关注函》(青证监函字[2013]83号),函中要求公司:

  (1)完善法人治理结构,加强内控建设,强化内控制度执行,充分发挥内部审计和风控部门的监督作用,建立完善的风险管理机制,防范套期保值业务风险。

  (2)严格按照公司《保值业务内部控制制度》规定,履行保值业务的风险控制和决策程序,严格合规运作,严守操作原则,从事期货交易仅限于保值业务,不得进行投机和套利交易。

  (3)加强募集资金管理,规范募集资金使用,严格按照《募集资金使用管理办法》要求存储、管理和使用募集资金,保证募投项目正常建设。

  (4)高度重视打击和防控资本市场内幕交易工作,严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》,加强内幕信息知情人档案的管理,建立定期与不定期相结合的自查机制,增强打击和防控内幕交易行为的责任感,提升规范运作水平。

  整改措施:公司在收悉上述《监管关注函》后,高度重视相关问题,积极落实监管要求,已于2013年6月13日向青海省证监局提交了《三普药业关于监管关注函有关事项的说明》,分别对公司重大资产重组报告中净利润的确定问题、保值业务损失的具体原因、内部控制建设、保值业务和保值业务内部控制制度、募集资金使用情况、防控内幕交易事项等问题作了详细说明,青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题提出进一步整改要求。

  (二)公司对青海省证监局于2013年7月31日出具的《监管关注函》(青证监函字[2013]114号)的整改情况

  2013年7月31日,公司收到青海省证监局出具的《监管关注函》(青证监函字[2013]114号),函中要求公司就以下事项作出说明:

  (1)你公司股东远东控股、藏源生物、上海创璟、倍源投资之间是否存在《上市公司收购管理办法》认定的一致行动人关系。

  (2)你公司在此之前是否知晓公司股东存在一致行动人的关系,在定期报告和临时公告中对一致行动关系是否履行了信息披露义务。

  (3)你公司及控股股东远东控股、蒋锡培、张希兰、王宝清、卞华舵、蒋国健、蒋华君等在上市公司规范运作及信息披露方面是否勤勉尽责。

  整改措施:公司在收悉上述《监管关注函》后,高度重视并认线日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复》,回复针对公司股东之间是否存在一致行动关系及是否已履行信息披露义务作了详细具体的说明,青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题进一步问询。

  (三)公司对青海省证监局于2013年9月29日出具的《监管关注函》(青证监函字[2013]193号)的整改情况

  2013年9月29日,公司收到青海省证监局出具的《监管关注函》(青证监函字[2013]193号),函中认为公司在公司治理、内部控制体系建设、信息披露、内幕信息管理、募集资金使用、财务会计处理方面存在问题,要求公司认真核实和整改并限期以书面方式报告。

  整改措施:公司在收悉上述《监管关注函》后,高度重视相关问题,认真核查在公司治理、内部控制体系建设、信息披露、内幕信息管理、募集资金使用、财务会计处理等方面存在问题,积极采取整改措施,并于2013年10月20日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复》,青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题提出进一步整改要求。

  (四)公司对青海省证监局于2014年4月2日出具的《监管关注函》(青证监函字[2014]81号)的整改情况

  2014年4月2日,公司收到了青海省证监局出具的《监管关注函》(青证监函字[2014]81号),函中认为公司股票自2014年2月以来涨幅较大,2014年2月12日、13日、14日连续三个交易日内公司股票收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。要求公司就是否存在相关市场传闻、是否存在应披露而未披露的重大信息、是否向相关研究机构透露应披露而未披露的重大信息等事项开展自查。

  整改措施:公司在收悉上述《监管关注函》后,经认线日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复》,回复就青海省证监局提出的相关问题作了具体的说明,青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题进一步问询。

  (五)公司对青海省证监局于2014年6月9日出具的《监管关注函》(青证监函字[2014]126号)的整改情况

  2014年6月9日,公司收到了青海省证监局出具的《监管关注函》(青证监函字[2014]126号),函中要求公司就2013年年报中披露的核销应收款问题、银行借款问题、销售费用和管理费用增幅问题、募集资金使用问题等作出详细说明。

  整改措施:公司在收悉上述《监管关注函》后,高度重视相关问题,经认线日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复》,回复就其他应收款的核销问题、银行借款和费用问题、销售费用和管理费用大幅增加问题、募投项目延期问题及募集资金暂时补充流动资金情况作了详细的说明,青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题进一步问询。

  (六)公司对青海省证监局于2015年5月15日出具的《监管关注函》(青证监函字[2015]127号)的整改情况

  2014年5月15日,公司收到了青海省证监局出具的《监管关注函》(青证监函字[2015]127号),函中要求公司就2014年年报中披露的未达预期收益的募投项目改进问题、募集资金用途问题、远东买卖宝网络科技有限公司结余资金及金融风险防范问题、预付工程款是否属于募投项目的预付款、融资方式改变问题、利润分配安排问题作出详细说明。

  整改措施:公司在收悉《监管关注函》后,高度重视相关问题,经认线日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复说明》,说明中对未达预期收益的募投项目改进问题、募集资金用途问题、远东买卖宝网络科技有限公司结余资金及金融风险防范问题、预付工程款是否属于募投项目的预付款、融资方式改变问题、利润分配安排问题作出了详细说明,青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题进一步问询。

  (七)公司对上海证券交易所上市公司监管一部于 2015年7月28日出具的《关于远东智慧能源股份有限公司重大资产重组报告书披露有关事项的监管工作函》(上证公函【2015】0605号)的整改情况

  2015年7月28日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于远东智慧能源股份有限公司重大资产重组报告书披露有关事项的监管工作函》(上证公函【2015】0605号),要求公司如无法在7月30日召开股东大会前及时披露补充完善后的重大资产重组报告书,则需落实以下事项:

  (1)及时在股东大会召开日前刊登提示性公告,充分解释和说明无法及时披露修订后报告书的情况以及未补充完善的主要事项,并提示股东在股东大会上对重大资产重组事项审慎决策。

  (2)你公司及相关财务顾问应勤勉尽责,尽快落实本所审核意见函的相关要求,补充完善重大资产重组报告书,并予以披露,同时申请股票复牌交易。

  整改措施:公司在收悉上述监管工作函后,于2015年7月29日公告了《远东智慧能源股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告》,并于2015年7月31日会同财务顾问、律师事务所就审核意见函提及的相关问题出具了专项核查意见并予以公告。

  (八)公司对青海省证监局于2016年3月31日出具的《监管提醒函》(青证监函字[2016]98号)的整改措施

  2016年3月31日,公司收到青海省证监局出具的《监管提醒函》(青证监函字[2016]98号),函中认为公司业绩预告披露不及时,未按规定在2015年会计年度结束后及时进行业绩预告。同时,公司股票价格在2016年2月24日至26日连续三个交易日内涨幅偏离值超过20%,但公司在2016年2月27日发布的股票交易异常波动公告中,明确披露公司不存在重大应披露未披露事项,这与公司2015年业绩大幅预增的事实不符,股票交易异常波动原因核查不充分。要求公司对上述事项进行自查,并提供相关资料。

  整改措施:公司在收悉上述《监管提醒函》后,高度重视相关问题,经认线日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局〈监管提醒函〉的回复报告》。公司在回复报告中详细披露了股价异动的经过及发布业绩预告的经过。公司经自查后认为,公司在信息披露工作中存在疏漏,在财务核算方面存在客观困难,并对造成股价异动的原因进行了全面分析。公司将积极吸取工作疏漏的经验教训,开展全面信息披露工作及规范运作整改。采取包括加强内部宣讲与培训、进一步细化财务数据报告制度、聘请中介机构制定专门的培训方案及定期组织专题培训、对相关责任人员采取内部纪律处分等整改措施。

  (九)公司对青海省证监局于2016年4月21日出具的《关于对远东智慧能源股份有限公司采取警示函措施的决定》(青证监函字[2016]124号)的整改情况

  2016年4月21日,公司收到青海省证监局出具的《关于对远东智慧能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(青证监函字[2016]124号),青海省证监局认为公司在预计经营业绩发生大幅变动时未及时进行业绩预告披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十五条的规定,并对公司予以警示。

  整改措施:公司在收悉上述《警示函》后,经认真核查相关问题,制定了详细的整改方案,并于2016年4月24日向青海省证监局提交了《关于收到青海证监局警示函及整改情况的报告》,公司主要采取的整改如下:

  (1)积极吸取工作疏漏的经验教训,开展全面信息披露工作及规范运作整改。继续加强内部宣讲和培训,定期组织学习信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度,提高相关工作人员的专业能力。

  (2)要求首席财务官、董秘根据《重大事项内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》等于月度、季度结束后,及时向公司董事长、首席执行官汇报公司的主要财务数据。

  (3)与专业咨询机构签署合作协议,针对公司董事、监事、高级管理人员等制定专门的培训方案,定期组织专题培训。

  (4)根据《员工奖惩制度》等对事件责任人,即董秘、董事会办公室负责人、证券事务代表、财务部门负责人等采取内部纪律处分等措施。

  (5)建立健全《信息披露事务管理制度》,提升公司运作透明度,切实保障全体股东利益。

  (十)公司对青海省证监局于2016年9月2日出具的《监管关注函》(青证监函字[2016]267号)的整改情况

  2016年9月2日,公司收到青海省证监局出具的《监管关注函》(青证监函字[2016]267号),函中认为公司在公司治理、信息披露、财务会计、内部控制、独立性、内幕信息管理、现金分红、承诺履行方面存在不足,并限期提交书面整改措施。

  整改措施:公司在收悉上述监管关注函后,高度重视相关问题,积极落实监管要求,于2016年9月16日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局〈监管关注函〉的整改情况报告》,根据该报告,公司及时召开了股东大会完成独立董事、专门委员会委员及监事的选任工作,对以往内部治理中存在的问题予以纠正,并对信息披露、财务会计、内部控制、独立性、现金分红、承诺履行等方面的问题制定了相应的整改措施,青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题提出进一步整改要求。

  (十一)公司对上海证券交易所于2016年9月2日作出的给予公司公开谴责纪律处分措施的整改情况

  2016年11月22日,上海证券交易所做出《关于对远东智慧能源股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》(纪律处分决定书〔2016〕56号),决定书中认为,公司年度业绩增长比例远超《上海证券交易所股票上市规则》规定的50%的披露要求,属于重大股价敏感信息。公司本应在2016年1月31日之前进行业绩预告,但公司迟至2016年3月2日才进行预告,逾期1个月有余。同时,公司股票价格在2016年2月24-26日连续3个交易日内的涨幅偏离值累计超过20%,股票交易出现异常波动。公司在前述业绩预告披露前两个交易日,即2月27日发布了股票交易异常波动公告,明确表示不存在应披露而未披露的重大信息。公司在未作业绩预告且股票交易已发生异动的情况下,仍未如实核查并对外披露业绩大幅增长的事实,导致相隔仅2个交易日的两则公告内容出现重大反差,对投资者造成重大误导,违规情节严重。据此,上海证券交易所对公司、时任公司财务总监兼董事会秘书万俊予以公开谴责;对时任公司董事长蒋锡培、时任总经理蒋华君、时任独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建予以通报批评。

  整改措施:在上海证券交易所作出上述纪律处分决定书前,对于未按期披露业绩预告及股价异动情况、上海证券交易所对此发出的问询函及青海省证监局发出的警示函,公司已分别于2016年3月2日及2016年4月24日向上海证券交易所及青海省证监局提交了书面回复。公司主要从以下几方面采取了整改措施:继续加强内部宣讲和培训,定期组织学习信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度,提高相关工作人员的专业能力;要求首席财务官、董秘根据《重大事项内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》等于月度、季度结束后,及时向公司董事长、首席执行官汇报公司的主要财务数据;与专业咨询机构签署合作协议,针对公司董事、监事、高级管理人员等制定专门的培训方案,定期组织专题培训;根据《员工奖惩制度》等对事件责任人,即董秘、董事会办公室负责人、证券事务代表、财务部门负责人等采取内部纪律处分等措施;建立健全《信息披露事务管理制度》,提升公司运作透明度,切实保障全体股东利益。

  三、最近五年公司董事、监事、高管被证券监管部门及交易所立案调查、采取监管措施或处罚,以及其采取的整改措施情况

  公司的现任董事、监事、高级管理人员被立案调查及被处以监管措施的具体情况如下:

  1、2016年11月29日,蒋锡培先生收到中国证监会《调查通知书》(编号:稽查总队调查通字160895号),因前期公开增持本公司股票行为,涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定进行调查。

  2017年10月31日,蒋锡培先生收到中国证监会《结案通知书》(编号:结案字[2017]30号),经中国证监会审理,蒋锡培先生涉案违法事实不成立,予以结案。

  2、2016年11月22日,上海证券交易所做出《关于对远东智慧能源股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》(纪律处分决定书〔2016〕56号),认定公司年度业绩增长比例远超《上海证券交易所股票上市规则》规定的50%的披露要求,属于重大股价敏感信息。公司本应在2016年1月31日之前进行业绩预告,但公司迟至2016年3月2日才进行预告,逾期1个月有余。同时,公司股票价格在2016年2月24-26日连续3个交易日内的涨幅偏离值累计超过20%,股票交易出现异常波动。公司在前述业绩预告披露前两个交易日,即2月27日发布了股票交易异常波动公告,明确表示不存在应披露而未披露的重大信息。公司在未作业绩预告且股票交易已发生异动的情况下,仍未如实核查并对外披露业绩大幅增长的事实,导致相隔仅2个交易日的两则公告内容出现重大反差,对投资者造成重大误导,违规情节严重。时任公司董事长蒋锡培、总经理蒋华君是公司主要负责人,理应全局把握和了解公司经营状况、财务状况和业绩状况;时任独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建尽管不参与公司日常经营,但根据其职责,理应对年度业绩重大变化的事实及时了解并充分关注,但上述责任人未勤勉尽责,对公司的两项信息披露违规行为也负有责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定,以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。据此,上海证券交易所对时任公司董事长蒋锡培予以通报批评。

  整改措施:蒋锡培先生在收到上述纪律处分决定后,积极按照公司的整改要求执行相关整改措施;认真学习信息披露与规范运作等相关法律法规和规章制度,提高自身的专业能力;根据公司聘请的专业咨询机构制定的专门培训方案,积极参加专题培训。

  1、2016年11月29日,蒋华君先生收到中国证监会《调查通知书》(编号:稽查总队调查通字160674号),因前期公开增持本公司股票行为,涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定进行调查。

  2017年10月31日,蒋华君先生收到中国证监会《结案通知书》(编号:结案字[2017]31号),经中国证监会审理,蒋华君先生涉案违法事实不成立,予以结案。

  2、2016年11月22日,上海证券交易所做出《关于对远东智慧能源股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》(纪律处分决定书〔2016〕56号),认定公司年度业绩增长比例远超《上海证券交易所股票上市规则》规定的50%的披露要求,属于重大股价敏感信息。公司本应在2016年1月31日之前进行业绩预告,但公司迟至2016年3月2日才进行预告,逾期1个月有余。同时,公司股票价格在2016年2月24-26日连续3个交易日内的涨幅偏离值累计超过20%,股票交易出现异常波动。公司在前述业绩预告披露前两个交易日,即2月27日发布了股票交易异常波动公告,明确表示不存在应披露而未披露的重大信息。公司在未作业绩预告且股票交易已发生异动的情况下,仍未如实核查并对外披露业绩大幅增长的事实,导致相隔仅2个交易日的两则公告内容出现重大反差,对投资者造成重大误导,违规情节严重。时任公司董事长蒋锡培、总经理蒋华君是公司主要负责人,理应全局把握和了解公司经营状况、财务状况和业绩状况;时任独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建尽管不参与公司日常经营,但根据其职责,理应对年度业绩重大变化的事实及时了解并充分关注,但上述责任人未勤勉尽责,对公司的两项信息披露违规行为也负有责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定,以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。据此,上海证券交易所对时任公司总经理蒋华君予以通报批评。

  整改措施:蒋华君先生在收到上述纪律处分决定后,积极按照公司的整改要求执行相关整改措施;认真学习信息披露与规范运作等相关法律法规和规章制度,提高自身的专业能力;根据公司聘请的专业咨询机构制定的专门培训方案,积极参加专题培训。

  2016年11月22日,上海证券交易所做出《关于对远东智慧能源股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》(纪律处分决定书〔2016〕56号),认定公司年度业绩增长比例远超《上海证券交易所股票上市规则》规定的50%的披露要求,属于重大股价敏感信息。公司本应在2016年1月31日之前进行业绩预告,但公司迟至2016年3月2日才进行预告,逾期1个月有余。同时,公司股票价格在2016年2月24-26日连续3个交易日内的涨幅偏离值累计超过20%,股票交易出现异常波动。公司在前述业绩预告披露前两个交易日,即2月27日发布了股票交易异常波动公告,明确表示不存在应披露而未披露的重大信息。公司在未作业绩预告且股票交易已发生异动的情况下,仍未如实核查并对外披露业绩大幅增长的事实,导致相隔仅2个交易日的两则公告内容出现重大反差,对投资者造成重大误导,违规情节严重。时任公司董事长蒋锡培、总经理蒋华君是公司主要负责人,理应全局把握和了解公司经营状况、财务状况和业绩状况;时任独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建尽管不参与公司日常经营,但根据其职责,理应对年度业绩重大变化的事实及时了解并充分关注,但上述责任人未勤勉尽责,对公司的两项信息披露违规行为也负有责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定,以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。据此,上海证券交易所对时任公司独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建予以通报批评。

  整改措施:蔡建先生在收到上述纪律处分决定后,积极按照公司的整改要求执行相关整改措施;认真学习信息披露与规范运作等相关法律法规和规章制度,提高自身的专业能力;根据公司聘请的专业咨询机构制定的专门培训方案,积极参加专题培训。

  除上述人员外,公司现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在被证券监管部门及交易所立案调查、采取监管措施或处罚的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2018年11月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181569号)(以下简称“反馈意见”),现就反馈意见内容回复如下:

  问题1.申请人拟通过本次非公开发行募集资金7.28亿元用于收购北京京航安机场工程有限公司49%股权。请申请人详细说明:(1)本次收购交易的定价方式,是否采用了收益法评估结果,如否请说明原因。如是,请说明评估法的主要评估参数明细表,说明评估增值率较高的原因及合理性,说明主要评估参数的选取依据及合理性;(2)京航安报告期内的经营情况以及财务报告;(3)标的资产的历史沿革情况,标的资产股权在报告期内的历次交易、评估情况,交易作价及评估结果之间是否存在差异;(4)京航安主要的经营模式、报告期内的主要客户情况,与申请人现有模式存在何种协同效应;(5)京航安在报告期内经营是否稳健,是否具备独立运营能力、未来订单获取及持续盈利能力,是否适用收益法评估;(6)本次收购是否构成关联交易,是否按照有关法律法规的要求履行了决策程序及信息披露义务;(7)本次交易完成后预计对申请人财务报告相应科目(商誉或资本公积科目)的影响,如有,请作相应的风险提示。

  一、本次收购交易的定价方式,是否采用了收益法评估结果,如否请说明原因。如是,请说明评估法的主要评估参数明细表,说明评估增值率较高的原因及合理性,说明主要评估参数的选取依据及合理性

  (一)本次收购交易的定价方式,是否采用了收益法评估结果,如否请说明原因。

  根据江苏华信资产评估有限公司(以下简称“华信评估”)出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》(苏华评报字[2018]第168号),本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果,根据评估报告,京航安49%股权在2018年3月31日的市场价值为91,291.63万元。

  本次收购价格参考了京航安截至2018年3月31日的评估结果,最终经交易双方协商一致,京航安49%股权的交易价格为72,800万元,为远东集团取得京航安49%股权时支付的价款70,070万元加上按照为此事项而获取的并购贷款的利率(6.9%)计算的利息,交易价格低于按照收益法评估结果计算的京航安49%股权价值。

  根据评估报告,本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果,收益法评估的主要评估参数明细表如下:

  预测期,京航安收入增长率、毛利率、期间费用率、企业所得税率、折现率等影响企业盈利能力的主要参数如下表所示:

  注1:2018年数据为合并考虑评估预测期的2018年4-12月数据和经审计的2018年1-3月数据进行计算。

  注2:期间费用率为管理费用、销售费用和财务费用三项费用之和与营业收入的比率。

  截至2017年底,我国境内民用航空(颁证)机场共有229个。根据国家发改委《全国民用运输机场布局规划》制定的发展目标,到2025年在现有(含在建)机场基础上,新增布局机场136个,全国民用运输机场规划布局370个(规划建成约320个),2025年建成覆盖广泛、分布合理、功能完善、集约环保的现代化机场体系,形成3大世界级机场群、10个国际枢纽、29个区域枢纽,机场建设未来5年年均增速不低于10.8%,国内民用航空运输机场建设潜力巨大。

  随着我国综合国力、国际地位和影响力的不断提升,中国国际工程承包业务的规模也呈逐步提高趋势,综合实力不断提升,行业内企业经营管理日益规范化、信息化、科学化,为中国国际工程承包行业的进一步发展奠定了良好的基础。随着“亚投行”的成立、“一带一路”倡议的推进,国家参与海外基础设施建设步伐进一步加快,尤其在亚洲、非洲、南美洲等不发达地区,很多国家依赖中国投资、贷款、援助的机场建设项目呈现快速增长趋势。

  随着机场建设市场空间的不断扩大,京航安将凭借丰富的项目经验和技术积累承接更多优质项目,实现收入规模的快速增长。

  京航安一直专注于机场专业工程建设领域,项目具有合同金额大,执行周期较长的特点。因此根据已签订合同以及在跟踪项目并结合项目执行情况预测未来三年收入情况具备一定合理性。根据京航安的统计,截至2018年10月31日已签订尚未完成的合同规模已超过20亿元,能有效保证未来的业绩增长。同时京航安也在密切关注并积极收集跟踪市场项目机会,实现业务规模的不断增长。

  本次评估的基准日为2018年3月31日,根据审计报告,京航安2017年度和2018年1-3月分别实现营业收入75,187.19万元和19,547.78万元,较上年同期分别增长18.42%和145.61%。而本次评估预测2018年4-12月的营业收入金额为72,000.00万元,较上年同期仅增长7.10%,远低于京航安最近一年一期的营业收入增长率,因此评估预测2018年全年收入增长率为21.76%具有合理性。

  虽然机场建设市场空间将不断扩大,但本次评估预测期内,公司收入增长率逐年下降,预测较为谨慎。

  根据京航安2016年和2017年经审计的财务数据,京航安2016年和2017年的毛利率分别为23.82%和23.49%,较为稳定。本次评估预测期内毛利率均低于过去两年京航安的毛利率水平,且于稳定期下降至20.93%,因此,本次评估预测的毛利率较为谨慎且具有合理性。

  根据京航安2016年和2017年经审计的财务数据,京航安2016年和2017年的期间费用率分别为5.03%和5.04%,其中若考虑剔除汇兑损失的影响后则分别为4.90%和4.93%,较为稳定。由于汇率波动情况影响因素众多无法预测,因此本次评估时未考虑汇兑损益影响,预测期内期间费用率在4.30%-4.67%。基于公司未来业务规模快速提升而带来的规模效应,本次评估时预计未来期间费用率略有下降。因此,本次评估预测的期间费用率与公司历史期间费用率水平接近,预测结果具有合理性。

  京航安于2017年10月经认定为高新技术企业并取得编号为GR6号的高新技术企业证书,自2017年起三年内企业所得税减按15%的税率计缴。

  按照现行的高新技术企业认定条件,京航安符合相关要求,本次评估时假设未来京航安能在高新技术企业资格到期后均能通过复审,获得高新技术企业资格,且未来企业所得税税率的优惠政策与目前基本一致。因此本次评估预测未来京航安的企业所得税税率为15%具有合理性。

  本次评估收益采用股权自由现金流量,根据收益口径与折现率匹配的原则,则适用的折现率选用资本资产定价模型(CAPM)确定。计算公式如下:

  无风险报酬率参照中国国债市场截至评估基准日在二级市场有成交的10年期以上纯债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率Rf的近似,即Rf=4.22%。(数据来源:同花顺iFinD)。

  本次评估从中国证券交易市场取得相关数据,按如下过程计算市场风险溢价(MRP)。

  I、选用沪深300全收益指数(H00300.CSI)测算中国资本市场的历史收益。该指数在样本股除息日前按照除息参考价予以修正,指数的计算中将样本股分红计入指数收益。(数据来源:同花顺iFinD)。

  II、计算证券交易市场(股票)期望的收益率(分别采用算术平均和几何平均两种计算方法)

  经计算,证券交易市场2002年至2017年股票期望的收益率为23.51%(算术平均值)和10.48%(几何平均值),由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标,评估人员选用几何平均数作为股票市场期望的收益率(Rm)。

  经统计2003年至2017年中国国债市场的长期国债(剩余收益期在10年以上的国债)交易情况,评估人员计算得到该期间国债平均到期年收益率3.92%,因此,取无风险平均收益率Rf2=3.92%(数据来源:同花顺iFinD)。

  β系数是用以度量一项资产的风险,取自于资本市场,是用来衡量一种证券或一个投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具。

  资产评估师借助于同花顺iFinD获得可比上市公司的具有财务杠杆的Beta系数。在沪深A股市场,评估人员按照同花顺iFinD的行业分类,逐个分析相应个股的经营范围、主营产品名称、上市时间等情况,选取了腾达建设(600512.SH)、浦东建设(600284.SH)和天健集团(000090.SH)三家与被评估单位具有可比的上市公司。

  通过计算,各可比公司的平均无财务杠杆Beta系数为0.8645,被评估单位的目标资本结构(D/E)为0.00,其有财务杠杆Beta计算如下:

  2016年至今,A股上市公司完成的与京航安可比的工程类企业案例相关交易的折现率统计如下:

  注:安徽中旭建设股份有限公司的预测期内折现率为10.28%-10.99%,上表中数据为稳定期的折现率。

  在2016年至今完成的可比交易中,可比标的公司评估时的折现率平均值为11.41%,而本次京航安评估时的折现率为12.50%,高于可比交易中标的公司评估时的折现率,折现率取值具有合理性。

  根据华信评估出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》(苏华评报字[2018]第168号),本次选用收益法评估的京航安股东全部权益价值为186,309.45万元,增值额为157,654.14万元,增值率为550.17%。

  根据国家发改委《全国民用运输机场布局规划》制定的发展目标,机场建设未来5年年均增速不低于10.8%,国内民用航空运输机场建设潜力巨大。同时,随着“亚投行”的成立、“一带一路”倡议的推进,国家参与海外基础设施建设步伐进一步加快,尤其在亚洲、非洲、南美洲等不发达地区,很多国家依赖中国投资、贷款、援助的机场建设项目呈现快速增长趋势,中国国际工程承包业务的规模也呈逐步提高趋势。

  随着机场建设市场空间的不断扩大,京航安将凭借丰富的项目经验和技术积累承接更多优质项目,实现收入规模的快速增长。

  京航安一直专注于机场专业工程建设领域,主要业务包括助航灯光工程、民航空管工程、机场弱电系统工程和机场场道工程,现持有机场目视助航工程专业承包一级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级和机场场道工程专业承包二级的施工资质。根据规定,从事民航专业工程需取得住房和城乡建设部颁发的民航专业工程相关资质,且资质数量增长缓慢,因此机场建设行业具有较强的进入壁垒。公司依靠较强的技术能力和项目经验已取得核心施工资质,形成了独特的竞争优势。

  通过多年的经营,京航安已完成众多大型标杆性项目,积累了成熟的项目施工经验,丰富的客户资源和较强的技术创新能力,具有较强的市场竞争力。

  由于京航安主要提供机场建设相关服务,项目工作开展均在机场施工现场,因此无需房屋建筑物和土地等长期资产投入。同时,工程项目施工也无生产环节,只需要施工所需的专业工程设备,也无需生产线等固定资产投资。因此,为提高资金周转效率,京航安采取轻资产运营模式,以提高资产收益率。

  另一方面,报表显示的账面净资产未能完整反映京航安的项目经验和技术能力等无形资产的价值,而收益法从企业未来的盈利能力出发,反映企业各项资产未来的综合盈利能力,将项目经验、客户资源等优势资源体现在净现金流中,导致评估增值率较高。

  同时,京航安目前已签订尚未完成的合同规模已超过20亿元,鉴于工程施工项目合同具有金额大,执行周期较长的特点,已签订的合同能有效保证未来的业绩增长。随着已签订合同项目的陆续开展和新的项目机会的跟踪落实,京航安业绩将保持快速增长。

  2016年至今,A股上市公司完成的与京航安可比的工程类企业案例相关交易信息和指标统计如下:

  注1:静态市盈率=标的公司100%股权交易作价/标的公司评估基准日前一完整会计年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润(评估基准日为年末,则为当年扣非归母净利润),动态市盈率=标的公司100%股权交易作价/标的公司评估基准日当年业绩承诺净利润(评估基准日为年末,则为次年扣非归母净利润)

  注2:福建省隧道工程有限公司未披露扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润,上表数据取归属于母公司股东净利润

  在2016年至今完成的可比交易中,可比标的公司交易作价对应的静态市盈率为17.95倍。本次交易中,标的资产作价对应的静态市盈率为13.26倍,低于可比交易中标的公司静态市盈率的平均值。

  在2016年至今完成的可比交易中,可比标的公司交易作价对应的平均动态市盈率为10.50倍。本次交易中,标的资产交易作价对应的动态市盈率为10.39倍,低于可比交易中标的公司动态市盈率的平均值。

  注1:静态市盈率=2018年12月31日收盘价/2017年度摊薄每股收益,动态市盈率=2018年11月28日收盘价/最近四个季度摊薄每股收益之和

  截至2018年12月31日,同行业上市公司的静态市盈率和动态市盈率平均值分别为18.34和55.09,剔除市盈率较高的腾达建设后的平均值分别为16.94和20.38,本次交易中标的资产交易对价的市盈率均低于同行业上市公司平均水平,本次交易定价合理。

  综上所述,考虑京航安较强的盈利能力和良好的业务前景,并结合A股市场可比交易、同行业上市公司的市盈率,本次评估值合理,交易作价合理、公允,有利于提高上市公司盈利能力。

  报告期内,京航安一直专注于机场专业工程建设领域,主要业务包括助航灯光工程、民航空管工程、机场弱电系统工程和机场场道工程,现持有机场目视助航工程专业承包一级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级和机场场道工程专业承包二级的施工资质。

  2016年至2017年,京航安中标项目数分别为44个和56个,中标项目合同额分别为12.07和17.12亿元,中标项目数和合同金额每年均保持20%以上的增长。2018年,京航安中标北京新机场和安哥拉罗安达新国际机场等大型项目,继续巩固并扩大在专业工程领域的领先地位,同时,已逐步完成从专业工程分包商向综合服务商的转型,分别中标张家口军民合用机场和大理机场两个综合工程,工程服务内容涵盖全面助航灯光工程、民航空管工程和弱电系统工程等领域,体现了京航安在机场建设领域的综合服务能力。

  另一方面,依靠在国内市场积累的丰富的项目经验,京航安海外业务快速发展,陆续承接尼泊尔、埃塞俄比亚、赞比亚、马尔代夫和安哥拉等海外机场建设项目,并于2017年设立非洲办事处,提高整体服务和市场开拓能力。

  报告期内,京航安也积极推进工程建设,各个项目有序开展,陆续完成上海浦东国际机场、长沙黄花国际机场、重庆江北国际机场、上海虹桥机场、乌鲁木齐国际机场等大型重点项目,业务规模快速扩张,进一步巩固京航安在机场建设领域的行业地位。

  随着新项目的不断签订和项目建设的实施,报告期内京航安营业收入和净利润也稳步增长,2017年实现营业收入75,187.19万元,净利润11,578.32万元,经营业绩再创历史新高,盈利能力不断增强。

  注1:2017年8月8日,经公司第二次临时股东大会审议,公司和远东控股集团分别以现金收购肖鹏持有的京航安51%和49%股权。根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“公证天业”)出具的苏公W[2018]A718号审计报告,公司以2017年8月31日作为购买日并将京航安纳入合并报表。

  三、标的资产的历史沿革情况,标的资产股权在报告期内的历次交易、评估情况,交易作价及评估结果之间是否存在差异

  2001年8月9日,京航安取得北京市工商行政管理局核发的“(京平)企名预核(内)字[2002]第10514928号”《企业名称预先核准通知书》,公司名称为“北京京航安机场工程有限公司”。

  根据长城会计师事务所有限责任公司于2002年1月29日出具的长会验(2002)第315号《开业登记验资报告》验证,截至2002年1月29日,京航安已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元,出资方式均为货币出资。

  2002年1月30日,京航安获得北京市工商行政管理局核发的注册号为40号的《营业执照》。

  2010年10月26日,宋秀魁与肖共长签署《股权转让协议书》,将其持有的340万元股权中的80万元股权转让给肖共长;冯碎夫分别与胡玉、肖共长签署《股权转让协议》,将其持有的京航安330万元股权中的100万元股权转让给胡玉、230万元股权转让给肖共长;沈伯伦与胡玉签署《股权转让协议》,将其持有的京航安330万元股权中的130万元股权转让给胡玉。

  2010年11月5日,京航安股东会决议通过上述股权转让和修改公司章程事宜。

  2010年12月3日,京航安取得北京市工商行政管理局平谷分局核发的注册号为号的《企业法人营业执照》。

  2011年5月24日,京航安通过股东会决议,同意将注册资本由1,000万元增加至2,000万元,其中肖共长认缴310万元,宋秀魁认缴260万元,胡玉认缴230万元,沈伯伦认缴200万元,同时修改公司章程。

  根据北京曲信会计师事务所有限责任公司于2011年5月24日出具的(2011)信验字第P185号《验资报告》验证,截至2011年5月24日,京航安已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)1,000万元,新增实收资本占新增注册资本的100%,其中肖共长缴纳310万元,宋秀魁缴纳260万元,胡玉缴纳230万元,沈伯伦缴纳200万元。

  2011年5月24日,京航安取得北京市工商行政管理局平谷分局核发的注册号为号的《企业法人营业执照》。

  2015年6月22日,肖共长与沈伯伦签署《股权转让协议》,将其持有的京航安30%股权转让给沈伯伦。

  2016年3月18日,肖共长与沈伯伦签署《股权转让协议》,将其持有的京航安1%股权转让给沈伯伦。

  2016年3月18日,京航安取得北京市工商行政管理局平谷分局核发的统一社会信用代码为225的《营业执照》。

  6、2016年4月,第四次股权转让2016年4月1日,沈伯伦、宋秀魁和胡玉分别与肖鹏签署《股权转让协议》,分别将持有的京航安51%股权、26%股权和23%股权转让给肖鹏。

  2016年4月1日,京航安获得北京市工商行政管理局平谷分局核发的统一社会信用代码为225的《营业执照》。

  2017年9月11日,肖鹏分别与智慧能源、远东控股集团签署《股权转让协议》,将其持有的京航安49%股权、51%股权分别作价70,070万元、72,930万元转让给智慧能源、远东控股集团。

  2017年9月11日,京航安获得北京市工商行政管理局平谷分局核发的统一社会信用代码为225的《营业执照》。

  2018年3月20日,京航安通过股东会决议,同意以未分配利润转增股本的议案,同时修改公司章程,本次转增后公司实收资本为20,000万元。

  2018年3月,京航安获得北京市工商行政管理局平谷分局核发的统一社会信用代码为225的《营业执照》。

  2018年6月18日、2018年7月1日,远东控股集团与智慧能源签署了《附生效条件股权转让协议》、《附生效条件利润补偿协议》及《附生效条件股权转让协议之补充协议》,将其持有的京航安49%股权作价72,800万元转让给智慧能源。

  2018年7月17日,京航安通过股东会决议,同意上述股权转让和修改公司章程事宜。

  (二)京航安股权在报告期内的历次交易、评估情况,交易作价及评估结果之间是否存在差异

  注1:沈伯伦、宋秀魁和胡玉(以下合称“原股东”)所持京航安的股权系代肖共长持有,肖共长为该等京航安股权的实际权利人。原股东与肖共长约定,如原股东未来退出京航安的运营管理,将根据肖共长的要求将其届时持有京航安的全部股权转让至肖共长或肖共长指定的第三方。

  注2:因肖共长为其关联人进行担保,因被担保人发生债务纠纷,其分别于2015年6月和2016年3月将持有的京航安共计31%股权转让给沈伯伦,由沈伯伦代其持有该部分京航安的股权,沈伯伦未实际支付对价。后因原股东已实际退出京航安的经营管理,按照之前的约定原股东应将其持有的京航安股权转让至肖共长或肖共长指定的第三方。故原股东于2016年4月将其持有的京航安股权全部转让至肖共长之子肖鹏,肖鹏未实际支付对价。

  注3:原股东、肖共长和肖鹏已对上述事项出具确认函,确认京航安历史上的历次股权转让行为(包含股权转让的对价和支付)均无异议,今后也不会对历次股权转让事项产生任何的异议及因此产生任何的纠纷,且肖共长另行确认因其关联人债务涉及的个人担保事宜已经处理完毕。

  综上所述,2015年1月1日至今,京航安股权共发生五次转让,其中两次在转让时对股权价值进行评估,交易价格均低于评估价值。

  四、京航安主要的经营模式、报告期内的主要客户情况,与申请人现有模式存在何种协同效应;

  京航安施工项目的承接一般通过招投标模式(公开招标、邀请招标)和主动承揽模式两种方式。

  对于须进行招投标的项目(公开招标、邀请招标)和甲方要求进行招投标的项目,京航安组织合约部进行投标。具体流程为:合约部收集招投标信息并组织投标工作,会对拟中标项目的招标文件、图纸、清单进行研判,组织提疑、提出分工意见、进行成本分析、初审投标文件、组织封标和投标,并负责投标文件的终审,总经济师审核并下达各项招投标事务。项目中标后由工程部组建项目部,组织工程建设力量进行项目实施。

  对于无需进行招投标的项目,由合约部根据市场信息与甲方建立业务联系,甲方在综合考虑京航安实力、施工能力以及报价并经过商务谈判后,与京航安签订合同。工程部组织项目团队进行项目实施。

  京航安对外采购的主要材料包括电线电缆、钢材、灯箱灯具、导航设备、配电设备、管材、电源等材料。材料采购均为自主采购,具体流程如下:

  项目投标阶段,设备部根据招标文件要求进行询价、比价、议价,按照优质优价原则拟定投标供应商比选情况分析表上报相关负责人,经相关负责人同意后,确定投标供应商;项目开工后图纸深化设计阶段,项目部根据与工程委托方签订的合同、图纸、工期等因素确定材料使用计划,设备部依据此计划制定采购计划;项目实施阶段,项目部按照工程进度提交请购单,设备部依据请购单与供应商签订采购合同;供应商将材料直接发往项目施工现场,项目材料员对入库材料进行验收,并进行出入库管理;设备部核准出入库材料清单后提交至财务。

  京航安采用项目经理负责制的精细化施工管理模式,项目经理由管理层集体研究确定,对项目实施全过程、全面的管理,并负责组织和领导项目经理部。工程部负责全部项目工程进度、安全、人员和施工机械设备。项目合同签订后,工程部负责组建项目部,组织工程建设力量调配与施工机具,审查项目施工组织设计和专项施工方案。具体施工过程中,工程部经理全面负责项目开展,进度主管负责工程项目的进度控制,项目安全主管负责工程项目的安全控制,同时,项目经理根据项目规模和现场需要选择有资质的劳务分包公司签订《劳务分包协议》,由项目经理负责管理,确保项目的顺利进行。

  京航安制定了一整套沿革的项目成本管理制度,包括项目成本管理程序、项目成本计划、项目成本控制、项目成本核算、项目成本分析与考核等一系列措施,对项目成本实施有效的管理。

  项目实施前,京航安根据招标文件及设计图纸、清单编制项目成本计划,包括设备成本和施工成本,设备成本由设备部负责编制,施工成本由项目经理依据企业定额编制。设备部按项目、分阶段,项目部按月编制成本报告。项目中期和项目收尾时,京航安也将对每个项目进行成本分析,成本分析会依据会计核算、统计核算和业务核算的资料进行。公司以项目成本降低额和成本降低率作为成本考核的主要指标。项目竣工验收合格后,公司对项目经理部的成本和效益进行全面审核、审计、评价、考核与奖惩。

  京航安制定了严格的项目进度管理制度,通过编制计划、进度跟踪、定期报告等方式,保障工程施工按期完成。

  项目实施前,总工办依据招标文件要求编制项目投标进度计划,项目经理部依据合同文件、项目管理计划文件、资源条件等编制正式项目进度计划,报工程部、总工办审批。项目施工过程中,项目进度主管负责项目的进度控制,并负责工程施工记录,整理和统计收集的进度数据,分析进度差异并提出进度调整建议,同时定期撰写项目进展报告,及时反馈项目进展、结算及存在困难情况。项目经理和项目技术负责人及时掌握进度数据,将实际进度数据与进度计划进行对比,对产生的进度变化采取相应措施进行调整。当项目进度变化影响到总体计划时,京航安管理层应干预处理并于甲方及时通过。

  京航安高度重视项目质量管理,坚持预防为主的原则,按照策划、检查、处置的循环原理,持续改进,实施动态管理。项目开工前,项目部根据项目质量目标和控制重点,编制项目质量计划,报管理层评审后实施。项目施工过程中,项目技术负责人对项目质量负组织落实责任,并对工序过程中的质量控制点进行验收控制,质量员进行监督、检查、验收,施工班组长承担分步工程项目的质量管理责任。

  项目经理部每月对项目质量状况进行检查、分析,向公司总工办、工程部提出质量报告。项目部及时了解甲方对正在施工项目质量的意见;公司总工办、工程部定期了解业主对已竣工项目的质量意见,确定改进目标,提出相应措施并检查落实。

  工程项目完工后,公司组织对项目进行检查评定,随后向甲方提交工程验收报告。工程项目初验后提出的整改内容,项目部按时组织整改同时上报公司工程部,工程部协调、参与工程项目的竣工验收,重大问题公司管理层派人现场指导协助解决。

  项目竣工验收后,合约部负责工程竣工结算审核,负责配合审计部门对工程进行过程审计及结算审计。项目部将按照项目竣工验收程序在约定的期限内向甲方递交项目竣工决算报告及完整的决算资料,经双方确认并按规定进行竣工决算。

  京航安自2017年9月纳入上市公司合并报表,2017年及2018年1-6月,京航安主要客户情况如下:

  公司作为电线电缆龙头企业,一直是京航安电线电缆的重要供应商。本次交易完成后,随着业务的不断扩张,京航安可以加强与上市公司在电线电缆方面的合作,带动上市公司电线电缆的销售增长。此外,公司作为智慧城市综合服务商,可以提供除电缆产品外的其他电力产品和服务,与京航安形成协同销售,一方面可以增加上市公司的收入规模,另一方面也可以提升京航安对于客户的综合服务能力,提高客户粘性,扩大在机场建设领域的市场份额,保证业务规模的快速增长。

  上市公司的战略目标之一为积极推进国际化,持续全球化布局,积极响应国家一带一路政策。公司目前主要的收入和利润来源是电线电缆的销售,而作为全球化战略,以海外机场工程建设带动产品销售是快速提升海外市场拓展的有效途径。由于京航安已有在安哥拉、尼泊尔、马尔代夫等海外机场的丰富施工经验,因此,公司收购京航安可以有效加速公司产品海外销售的步伐,快速积累销售经验,有助于推动上市公司国际化战略的实施。

  五、京航安在报告期内经营是否稳健,是否具备独立运营能力、未来订单获取及持续盈利能力,是否适用收益法评估

  报告期内,京航安一直专注于机场专业工程建设领域,凭借良好的业绩、丰富的项目经验和技术积累承接项目,业务全面覆盖军用和民用两大市场,项目中标金额逐年增加。同时,随着一带一路建设的逐步展开,京航安积极布局海外市场,陆续承接海外机场建设项目,市场影响力逐渐提升。

  2017年和2018年1-6月,京航安的营业收入分别为75,187.19万元和36,059.77万元,并且分别实现净利润11,578.32万元和6,857.03万元,业务规模稳步增长且盈利能力持续提升。同时,随着经营利润的积累,净资产也从2016年12月31日的15,094.79万元增加到2018年6月30日的32,546.48万元,资产负债率也相应从71.53%降至57.76%,偿债能力进一步提升,经营风险和财务风险逐渐降低。综上所述,京航安在报告期内经营稳健。

  京航安已按照《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和完善的公司运营管理体制,在人员、资产、财务、机构和业务等方面均保持独立性。

  京航安一直专注于机场专业工程建设领域,主要业务包括助航灯光工程、机场空管工程、航站楼弱电系统工程和机场场道工程,已拥有配套的施工机械、仪表仪器等施工安装技术装备,具有优化设计、技术创新能力,具备组织在4F级机场和机场不停航条件下完成机场专业工程施工的经验和技术实力。

  京航安凭借丰富的项目经验和技术积累承接项目,报告期内项目基本都通过招投标取得,且客户均为非关联方,包括机场客户和央企客户等,不存在依赖少数客户的情形。同时,京航安需对外采购用于工程施工的材料主要为电线电缆、钢材、灯箱灯具、导航设备、配电设备、管材、电源等材料,均为市场化产品,市场供应充足,公司可以根据项目需要选择供应商,因此也不存在对少数供应商的依赖。

  京航安一直专注于机场专业工程建设领域,现持有机场目视助航工程专业承包一级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级和机场场道工程专业承包二级的施工资质,具备机场建设施工的资质要求。

  依靠丰富的项目经验和较强的技术创新能力,京航安已承接并完成众多大型机场建设项目,积累了丰富的客户资源,且已签订尚未完成的合同规模已超27亿元,为未来订单持续获取及持续盈利能力提供了有力保障。

  (1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;

  本次收购价格以京航安100%股权截至2018年3月31日的评估结果为依据,经交易双方协商一致,京航安49%股权的交易价格为72,800万元,低于选用收益法评估结果作为最终评估结果计算的京航安49%股权的价值91,291.63万元,因此公司本次收购京航安支付的对价低于其未来预期收益折算成的现值。

  京航安一直专注于机场专业工程建设领域,主要业务包括助航灯光工程、民航空管工程、机场弱电系统工程和机场场道工程,现持有机场目视助航工程专业承包一级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级和机场场道工程专业承包二级的施工资质。

  通过多年的经营,京航安已积累成熟的项目施工经验,拥有丰富的客户资源,稳定的采购渠道和较强的技术创新能力,同时已签订大量项目合同,为未来持续稳定经营提供了良好的保障。

  报告期内,国内外机场建设市场空间不断扩大,京航安业务规模也稳步增长,盈利能力逐渐增强,因此京航安的未来收益可以合理预测。

  本次收益法评估采用资本资产定价模型计算确定预期收益率,估算过程遵循了市场惯例和准则,在计算权益资本成本时选取与京航安经营业务相同或相似的可比上市公司,通过对其贝塔值和资本结构进行分析后能够确定京航安所适用的贝塔值。因此本次收益法评估能够对企业未来收益的风险程度相对应的预期收益率进行合理估算。

  六、本次收购是否构成关联交易,是否按照有关法律法规的要求履行了决策程序及信息披露义务

  公司使用本次非公开发行的募集资金收购京航安49%股权,交易对方为公司控股股东远东控股集团,为公司的关联方,因此本次收购构成关联交易。

  2018年6月19日、2018年7月1日,公司分别召开第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十六次会议,审议通过本次收购暨关联交易相关议案,关联董事蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、陈静已对涉及关联交易的议案回避表决。公司董事会审计委员会就本次收购暨关联交易事项发表了同意意见,公司独立董事就本次收购暨关联交易事项,发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司分别于2018年6月21日、2018年7月2日按照有关法律法规的要求在指定信息披露媒体披露本次收购相关公告。

  2018年7月17日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过本次收购暨关联交易相关议案,关联股东远东控股集团、蒋锡培、蒋承志、蒋华君、陈静、匡光政已对涉及关联交易的议案回避表决。公司于2018年7月19日按照有关法律法规的要求在指定信息披露媒体披露本次收购相关公告。

  2018年12月24日,公司召开第八届董事会第三十次会议,审议通过本次收购暨关联交易相关议案,关联董事蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、陈静已对涉及关联交易的议案回避表决。公司董事会审计委员会就本次收购暨关联交易事项发表了同意意见。公司独立董事就本次收购暨关联交易事项,发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司分别于2018年12月25日按照有关法律法规的要求在指定信息披露媒体披露本次收购相关公告

  综上,本次收购构成关联交易,且公司已按照有关法律法规的要求履行了决策程序及信息披露义务。

  七、本次交易完成后预计对申请人财务报告相应科目(商誉或资本公积科目)的影响,如有,请作相应的风险提示

  根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四十七条,母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  鉴于上市公司于2017年8月已取得京航安51%股权,已实质控制京航安,本次收购实质为上市公司购买京航安的少数股权,收购少数股权支付的对价与享有的京航安自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额不再增加商誉,而冲减资本公积。

  2018年6月19日、2018年7月1日、2018年7月17日,智慧能源分别召开第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十六次会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过使用本次非公开发行的募集资金收购远东控股集团持有的京航安49%股权的事项。2018年7月17日,京航安召开股东会,同意远东控股集团将其持有的京航安49%股权转让给智慧能源和修改公司章程事项。因此,根据京航安截至2018年7月31日自合并日开始持续计算的净资产41,415.65万元,本次交易完成后将减少上市公司合并财务报表资本公积52,506.33万元(上述数据均未经审计)。

  公司已在《非公开发行股票暨关联交易预案(三次修订稿)》之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”之“(四)收购少数股东股权的估值风险”中补充披露相应风险,具体如下:

  “本次非公开发行募集资金投资项目包括收购京航安49%股权项目。截至2018年3月31日,京航安净资产账面价值为28,655.31万元,根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告,京航安截至2018年3月31日的全部股东权益评估价值为186,309.45万元,增值额为157,654.14万元,增值率为550.17%。另外,鉴于上市公司于2017年8月已取得京航安51%股权,已实质控制京航安,本次收购实质为上市公司购买京航安的少数股权,收购少数股权支付的对价与享有的京航安自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额不再增加商誉,而冲减资本公积。根据京航安截至2018年7月31日自合并日开始持续计算的净资产41,415.65万元,本次交易完成后将减少上市公司合并财务报表资本公积52,506.33万元。

  本次评估是根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计,尽管对交易标的价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不确定性,交易标的估值较账面净资产增值较高,本次交易完成后收购少数股权支付的对价与享有的京航安自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额将减少上市公司合并财务报表资本公积。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化,可能导致交易标的估值与实际情况不符的风险。因此,请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。”

  1、核查了前次收购和本次收购的股权转让协议和补充协议、利润补偿协议、股权转让款凭证,了解两次交易的基本情况。对京航安原实际控制人进行了访谈,并取得京航安原股东对于2015年-2016年股权转让的背景和不存在纠纷情况的确认函。

  2、核查了京航安工商资料、业务资质、内部管理制度、主要客户和供应商的合同、工程验收单据,并通过访谈相关负责人和查询行业信息,了解京航安的主营业务、经营情况和经营模式。

  3、核查了京航安的财务报告、审计报告、合同统计表以及最近两次的资产评估报告和评估说明,复核了本次评估报告的评估方法和主要评估参数的选取依据及合理性。

  4、查询并比较本次交易与A股上市公司可比案例相关交易信息及同行业上市公司的市盈率情况。

  5、核查上市公司董事会议案和决议、股东大会议案和决议、审计委员会和独立董事的意见,并查询上市公司公告,复核本次交易的决策程序和信息披露情况。

  6、查询《企业会计准则》、发行人和京航安财务报表,复核本次收购完成后对发行人财务报告的影响,并通过查阅《非公开发行股票暨关联交易预案(三次修订稿)》核查风险提示的信息披露情况。

  1、本次交易的评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论,收购交易定价参考了收益法的评估结果,最终经交易各方协商确定。

  通过分析主要评估参数并比较可比案例相关交易信息及同行业上市公司的市盈率情况,本次评估增值率具有合理性和谨慎性,主要评估参数选取合理。

  3、报告期内,标的资产股权在2017年9月和2018年7月的两次交易时进行了评估,上市公司均参与了交易,交易价格均参照了评估价值,且未超过评估价值。

  4、京航安主营业务属于发行人在智慧能源板块的拓展,并在产品、业务和发展战略等方面与发行人产生协同效应。

  5、京航安在报告期内经营稳健、具有独立运营能力且具有较强的未来订单获取和持续经营能力,并满足收益法应用的前提,适用于收益法评估。

  6、本次收购构成关联交易,且公司已按照有关法律法规的要求履行了决策程序及信息披露义务。

  7、本次交易完成后将减少上市公司合并财务报表资本公积,根据公司未经审计的财务报表,将减少资本公积52,506.33万元,发行人已在《非公开发行股票暨关联交易预案(三次修订稿)》中进行风险提示。

  问题2.申请人拟通过本次非公开发行募集15.54亿元用于福斯特高能量密度动力组电池项目。请申请人详细说明:(1)该募投项目实施主体远东福斯特在报告期内的生产经营情况及财务数据;(2)本次募投产品与远东福斯特现有产品的联系与区别,结合相应具体参数说明本次募投项目产品的详细情况及与同行业对比情况;(3)申请人是否具备实施本次募投项目的人员、技术基础,本次募投项目是否存在不能实现的重大不确定性;(4)申请人2016年非公开发行募集资金购买远东福斯特100%股权并扩充了其产能,是否存在承诺效益未达预期的情况,前次募集资金使用报告的编制和披露是否准确;(5)结合类似项目说明本次募投项目总投资规模的合理性;本次募集资金的投入方式及具体用途,是否存在非资本性支出;(6)在报告期内申请人锺离子电池产能利用率未达满负荷生产的情况下建设本次募投项目的必要性;(7)本次募投项目是否具备明确的下游客户及产能消化措施;(8)下游新能源汽车行业的发展情况以及行业补贴政策的调整是否预计对本次募投项目产生的影响;(9)结合相关参数选取及依据说明本次募投项目效益测算过程及合理性。

  远东福斯特的主营业务为锂离子电池的研发、生产和销售。智慧能源于2015年12月以发行股份购买资产的方式收购远东福斯特后,远东福斯特收入规模稳步增长。

  报告期内,随着新能源汽车产业的快速发展,远东福斯特也逐步在以往数码电子类锂电池生产经验和技术积累的基础上,成功开发动力类锂电池产品并广泛应用于新能源乘用车、物流车和储能领域,为江铃汽车、众泰汽车和陕西通家汽车等国内大型新能源汽车企业提供配套产品和服务,市场影响力不断提升。根据高工产研锂电研究所(GGII)发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示,远东福斯特位居2017年新能源乘用车电池装机电量全国第六。

  报告期内,公司产量和销量较为稳定。2018年1-6月公司产量和销量有所下降主要是因为下游新能源汽车生产具有季节性,受新能源汽车补贴政策和整车厂商项目立项审批、资金预算管理等因素影响,一般下半年是新能源汽车的产销旺季,因此随着下游客户采购需求的增加,公司下半年的产销量也会较上半年有所增加。

  2018年1-6月,远东福斯特营业收入下降主要是受2018年新能源汽车补贴政策调整导致动力电池价格大幅下降影响。此外,由于主要原材料三元材料价格上涨导致生产成本提高,因此远东福斯特上半年净利润下滑。

  二、本次募投产品与远东福斯特现有产品的联系与区别,结合相应具体参数说明本次募投项目产品的详细情况及与同行业对比情况;

  远东福斯特目前现有产品主要为18650圆柱形锂电池,同时21700圆柱形锂电池于2018年10月开始投产,目前产量较少。本次募投产品方形锂电池和公司现有的圆柱形锂电池的差别为封装形式的不同。

  方形、圆柱和软包是目前市场上主流的锂电池电芯封装形式,因此本次募投产品方形锂电池和远东福斯特现有产品圆柱形锂电池均属于电池电芯,主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液和结构件等。而电池电芯作为锂电池包的核心,与电池箱体、电池管理系统、线束、热管理系统等共同组成动力锂电池包。目前,凭借良好的产品性能和性价比,锂电池被广泛应用于新能源汽车行业和储能领域。

  根据中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会研究部统计,2018年上半年,国内电动汽车市场动力电池装机量为15.52GWh,其中,方形电池以11.75GWh的装机量占比达到75.77%,相对于2017年58.92%的占比提高16.85%,排名第一,软包电池以1.95GWh的装机量占比12.53%,排在第二位,圆柱电池以1.82GWh的装机量占比11.70%,排在第三位。自2015年以来,方形电池一直牢牢占据动力电池市场份额第一的位置,并且总量遥遥领先。

  因此,本次募投产品和远东福斯特现有产品均属于锂电池,属于主流的技术路径,产品的主要原材料构成基本一致,且应用领域均包括新能源汽车行业和储能领域。

  由于新能源汽车厂商对于电动的汽车车型设计和性能要求各有不同,因此对不同封装类型锂电池的选择也存在差异。目前,国内主要生产方形锂电池的企业包括宁德时代、比亚迪和国轩高科,生产圆柱锂电池的企业有远东福斯特、比克、力神等。

  圆柱形锂电池:以公司18650圆柱形锂电池为例,产品为一种直径为18mm,长度为65mm的圆柱状的锂电池,制造工艺为圆柱卷绕式。

  方形锂电池:以公司45173125方形锂电池为例,产品为一种长度为173mm、宽度为125mm和高度为45mm的方形的锂电池,制造工艺为方形卷绕式,即结合了圆柱卷绕式的极板制作方法和方形层叠式的外观特性。

  方形锂电池和圆柱锂电池的性能各有优劣势,因此在细分应用领域上也略有区别。目前方形锂电池包具有更高能量密度等特点,因此主要应用于续航里程更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场,而普通18650圆柱锂电池的市场主要为低速车、微型电动车、二轮车、小型储能产品以及消费类电池等领域。

  目前市场对电池最关心的关键指标集中在七大方面:能量密度、制造成本、充放电倍率、循环寿命、可塑性、一致性、安全性和散热性能。

  目前,从单体能量密度而言,圆柱电芯能量密度高于方形电芯。但在封装成组过程中,因方形电芯单体能量较大,成组所需的连接件较少,系统成组率高于圆柱电芯,因此方形电池的能量密度高于圆柱电池。

  目前,生产自动化程度较高的圆柱形电池的生产工艺已经非常成熟,成本压缩的空间较小。但对于方形电池来说,还可以通过提高电极的厚度或增大电池的尺寸的方式来显著降低电池成本,降成本潜力较大。

  充放电倍率=充放电电流/额定容量,倍率越高表示电池所支撑的充电速度越快,与制造工艺和极片涂布的厚度也就是锂离子游离通道的长短有关。但因圆柱形锂电池焊接多极耳的工艺限制,所以充放电倍率相对于多极耳方案的方形锂电池较差。

  目前,1C充1C放的情况下循环2000次后,最好的方形电芯的剩余容量仍能达到约80%,而最好的18650电芯容量仅剩约70%,因此,同等充放电倍率下,方形电池的循环寿命优于18650电池。

  目前无论制造工艺或者应用标准,方形电池都没有圆柱形电池那样清晰的标准划分,因此车企可以根据车型需求对方形电池尺寸进行定制化设计,而不用受圆柱形电池标准的限制,但是也因其较大的尺寸较易受到车体构造限制。因此更小体积的圆柱形电芯在组装应用时更为灵活,可塑性相对较强。

  由于方形锂电池电芯型号众多,大小不一,工艺难以统一且自动化生产相对较低,导致产品一致性较低,相对而言,圆柱形锂电池电芯作为最早的锂离子电池电芯,生产工艺成熟,自动化生产程度较高,因此良品率和一致性较高。

  但在封装成组时,电芯数量越多,一致性越难控制,即假设单枚电芯的次品率一样的情况下,使用单体容量更大、数量更少的方形电芯电池组更有利于控制一致性。

  方形锂电池的壳体通常为铝合金和不锈钢,结构强度高,承受机械载荷能力好,相对于圆柱形电池,电芯的安全性有较大改善。但在封装成组时,圆柱形电池之间即使紧密连接也会留出足够的缝隙,形成了良好的散热空间,因此圆柱形电池的散热性能相对更好。

  综上所述,虽然本次募投产品方形锂电池和远东福斯特现有圆柱形锂电池均属于锂电池,产品的主要原材料构成基本一致,且应用领域均包括新能源汽车行业和储能领域。但因生产工艺和产品形态的差异,性能各有优劣势,因此方形锂电池主要应用于续航里程更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场,而普通18650圆柱锂电池的市场主要为微型电动车、低速车、二轮车、小型储能产品以及消费类电池等领域,细分应用领域也存在一定差异。

  对锂电池而言,技术参数属于产品的核心数据,且由于技术更新较快,技术参数也随着新产品的推出不断变化,因此无法从公开数据查询到全面的同行业公司同类产品的详细数据。

  通过查询同行业上市公司公告等公开信息,远东福斯特本次募投项目产品和同行业的对比情况如下:

  注:上图欣旺达信息来源于其公告信息,同时根据欣旺达2018年9月披露的投资者关系活动记录表的回复,目前欣旺达可生产210Wh/kg高能量密度的动力电芯。

  由于锂电池行业发展迅速,技术提升较快,因此本次募投产品预计将达到的各项技术指标具备较强的市场竞争力,远东福斯特也将持续加大研发投入,确保产品的性能处于行业领先水平。

  三、申请人是否具备实施本次募投项目的人员、技术基础,本次募投项目是否存在不能实现的重大不确定性;

  经过在锂电池行业多年的积累,远东福斯特已形成了完善的人才培养体系。目前远东福斯特已拥有一支实力雄厚的技术研发团队,具有丰富的研发经验和先进的管理水平。远东福斯特拥有自己的研发中心,专业研发人员超过100人,专业背景包括电化学、材料工程、机电一体化。

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